近日，證監會(huì )副主席李超在博鰲亞洲論壇2019年年會(huì )上談及主板公司分拆子公司上市的問(wèn)題時(shí)指出，細則一定會(huì )出的?？紤]到科創(chuàng )板為A股公司子公司分拆上市打開(kāi)了通道，監管細則后續有望進(jìn)一步明確。

比較之下，美國和日本分拆上市制度較為成熟，明確了分拆后原公司及新設立公司需滿(mǎn)足的監管條件及相應流程，對A股分拆上市規則的制定提供了一定的參考意義。

美國市場(chǎng)的分拆上市分為兩種，股權分拆和股權切離，前者是指上市公司將其在子公司中擁有的全部股份按比例分配給母公司現有股東，現有股東對上市公司及分拆公司保持同樣的權利；后者是指上市公司將其子公司的部分股權進(jìn)行IPO，上市公司股東在絕對持股數量上不發(fā)生任何變化。

具體來(lái)看，據紐交所相關(guān)規則，美國公司IPO、股權分拆與股權切離的財務(wù)標準和發(fā)行標準無(wú)任何區別；但對于非美國公司來(lái)說(shuō)，上市規則中包含關(guān)聯(lián)公司的審查標準：若關(guān)聯(lián)公司能滿(mǎn)足市值不得少于5億美元及存續超過(guò)12個(gè)月的條件，則不需滿(mǎn)足盈利測試以及現金流與市值測試的要求。

審批流程方面，首先，母公司就分拆上市事項需獲得董事會(huì )批準，后續根據公司章程和所在州法律，可能還需要股東投票通過(guò)。其中，紐交所也有所規定，當出售資產(chǎn)占總資產(chǎn)比重較高（超過(guò)20％時(shí)），需召開(kāi)股東大會(huì )審議；分拆上市的流程與IPO類(lèi)似，分拆公司向美國證券交易委員會(huì )（SEC）提交IPO注冊申請，并且回復SEC的全部反饋并更新招股說(shuō)明書(shū)，分拆公司還需要向擬上市的證券交易所提交上市申請，以及向SEC提交關(guān)于證券上市的注冊申請。在IPO前須獲得SEC宣布IPO注冊有效以及交易所同意上市的意見(jiàn)。

值得注意的是，美國市場(chǎng)對于分拆上市過(guò)程中的信息披露給予了高度的重視。市場(chǎng)研究人士指出，其原因在于，分拆上市有關(guān)信息的披露，對于投資者做出合理決策具有不言而喻的意義。

信息披露方面，美國市場(chǎng)規定，若分拆上市涉及面向公眾發(fā)行證券，與一般的IPO一樣，分拆公司在向交易所申請上市前，按照要求必須向SEC提交相關(guān)資料申請注冊。

日本則將分拆上市稱(chēng)為分割上市，包括分割和上市兩個(gè)過(guò)程。日本對分拆上市的規范主要包括兩個(gè)層次：一是公司分割立法；二是交易所分拆上市專(zhuān)門(mén)性規則。

值得注意的是，對于分拆上市，日本市場(chǎng)在認可其法律地位的同時(shí)，對潛在利益沖突進(jìn)行必要的調整和規范。

為解決分割后公司的上市資格問(wèn)題，日本東京證券交易所在日本商法典引入分立制度之后，修正《股票上市規則》，并配套推出了《股票上市實(shí)施細則》及相關(guān)指引，明確了分拆后新設公司的審查對象、分拆上市的指標要求、信息披露要求等方面。

為防止被分割公司與新公司之間利益上的過(guò)度關(guān)聯(lián)，在獨立性方面，日本上市審查規則規定，分割前后被分割公司與新公司應該保持一定的獨立性。其中，東京證券交易所考察被分割公司與新公司之間是否符合獨立性的要求時(shí)，會(huì )從管理人員、關(guān)聯(lián)交易、主營(yíng)業(yè)務(wù)、融資及資產(chǎn)管理等方面著(zhù)手。

市場(chǎng)研究人士指出，不論是分立分拆還是子公司股權切離，都會(huì )存在被分拆公司或新申請上市公司被掏空的風(fēng)險。站在投資者的角度，對這種風(fēng)險的控制十分必要。對于這一問(wèn)題，境外成熟資本市場(chǎng)多通過(guò)業(yè)務(wù)獨立、管理獨立、經(jīng)營(yíng)獨立等予以應對和監管，這些做法值得A股借鑒和學(xué)習。

本文源自證券時(shí)報

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